Bridging the Weeks - Outubro 2019 | Katten Muchin Rosenman LLP - JD Supra

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Na semana passada, a Commodity Futures Trading Commission divulgou uma cascata de acordos de ações de execução, alegando violações de leis e regras relacionadas à supervisão, falsificação, comunicação de informações e apropriação indébita de informações proprietárias, bem como da obrigação de fornecer informações completas e verdadeiras à CFTC quando perguntado. A CFTC também interpôs uma ação de execução contra um indivíduo por fornecer informações enganosas a vários comerciantes de comissões de futuros e referenciou as ações ou inações do pessoal de conformidade em três acordos com entidades registradas. Separadamente, o tribunal federal de apelações, considerando o pedido da CFTC de uma ordem de mandamus após a resolução de uma ação de execução da CFTC contra dois gigantes do setor de alimentos divulgou todos os documentos judiciais relevantes depois que um tribunal do distrito federal os ocultou em segredo desde meados de agosto. Como resultado, os seguintes assuntos são abordados na edição desta semana do Bridging the Week:

  • A CFTC estabelece avalanche de ações de execução alegando falha na supervisão, falsificação, denúncia de violações e fornecimento de informações enganosas à CFTC e aos FCMs (inclui Ervas daninhas da conformidade e Minha visão);
  • A Inquisição do Tribunal Distrital é ilegal argumenta que a CFTC se opõe à descoberta potencial de desdém e a outras sanções decorrentes de acordos de execução com dois gigantes de alimentos (inclui Minha visão);
  • A Blockchain Technology Company concorda em pagar US $ 24 milhões para resolver alegações da SEC de uma oferta inicial ilegal de moedas (inclui Ervas daninhas legais):

Por favor, clique aqui para a versão em vídeo.

Versão do artigo:

A CFTC estabelece avalanche de ações de execução alegando falha na supervisão, falsificação, denúncia de violações e fornecimento de informações enganosas à CFTC e aos FCMs:

A Commodity Futures Trading Commission instaurou e estabeleceu várias ações de execução na semana passada - abrangendo o final do seu ano fiscal 2019 em setembro 30 - que alegava falha na supervisão, falsificação, denúncia de violações, apropriação indébita e fornecimento de informações enganosas à Comissão, bem como a futuros comerciantes de comissões. Em três questões, a CFTC também citou o papel do departamento de conformidade da empresa ou do pessoal de conformidade como potencialmente contribuindo para as supostas violações da entidade.

Falha supostamente supervisionada

A RBC Capital Markets LLC - uma empresa registrada em comissão de futuros e uma subsidiária indireta do Royal Bank of Canada - concordou em pagar uma multa de US $ 5 milhões à CFTC por se envolver em casos de vendas de lavagem envolvendo troca de transações físicas da 385 em produtos de taxa de juros de dezembro 2011 a outubro 2015. De acordo com a CFTC, essas transações foram firmadas por contas proprietárias que não eram controladas de forma independente para mover posições entre elas, porque a RBCCM “acreditava que a [Chicago Mercantile Exchange] permitia isso, e era menos onerosa e administrativa do que outras opções para gerenciar riscos. "

A CFTC alegou que essas supostas transações ilícitas ocorreram porque a RBCCM (1) falhou na implementação de várias políticas e procedimentos da RBC, apesar da RBC utilizar uma abordagem corporativa para supervisionar suas subsidiárias e (2) não tinha um processo para garantir que suas os funcionários revisaram e seguiram o manual de conformidade da RBC. Além disso, o manual não estabeleceu expressamente os requisitos dos EFPs até aproximadamente março de 2017, e a RBCCM não conduziu nenhum treinamento sobre EFPs para traders futuros ou equipe de operações até aproximadamente maio de 2015, disse o CFTC.

Além disso, a CFTC alegou que, em resposta a uma ordem de consentimento da 2014 entre a CFTC e a RBC relacionada a supostas lavagens e transações fictícias (clique aqui para acessar), a RBC delegou à RBCCM responsabilidades de vigilância para certas transações de futuros, incluindo transações fora de bolsa executadas em os Estados Unidos. A CFTC reconheceu que a RBCCM implementou um programa de vigilância eletrônica em resposta e esperava que seu diretor de conformidade futura avaliasse e fechasse todos os alertas. No entanto, cobrou da CFTC, o diretor de conformidade de futuros nunca foi instruído a executar essas tarefas e a empresa falhou em garantir que as tarefas fossem concluídas. O CFTC disse que o responsável pela conformidade "apenas analisou os alertas selecionados por meio de cursor" e, em um caso, encerrou um alerta em que um EFP foi executado pelo mesmo operador da RBCCM de ambos os lados "porque ele não fez nenhuma pergunta". Embora a RBCCM relatou seus problemas de vendas de lavagem em janeiro 2016, a CFTC também alegou que a RBCCM e a RBC não produziram prontamente registros relacionados ao autorrelato quando exigidos pela CFTC.

A CFTC acusou a RBCCM de violar a lei aplicável e os regulamentos relevantes da CFTC por falta de supervisão; lavar vendas e conduzir EFPs que não estejam de acordo com as regras da CME; falha em enviar ou enviar atempadamente cinco relatórios de exposição a riscos exigidos à Comissão, da 2014 à 2016 (clique aqui para acessar a regra CFTC 1.11 (e) (2)); falha em divulgar determinados problemas materiais de conformidade nos relatórios anuais do diretor de conformidade 2015 e 2016 (clique aqui para acessar a regra CFTC 3.3 (e)); e falha em manter e produzir certos registros necessários.

Além de concordar em pagar uma multa, a RBCCM consentiu com várias empresas expressas em resolver a ação de execução da CFTC.

Alegação de falsificação

Quatro entidades e um indivíduo foram acusados ​​de falsificação em várias ocasiões pela CFTC e concordaram em multas no total de $ 5.5 milhões para resolver as alegações da CFTC. Em muitos casos, a CFTC reconheceu os respondentes na resolução antecipada de suas ações de execução e / ou cooperação ao exigir uma multa mais baixa.

Em uma ação contra a Mitsubishi International Corporation, por exemplo, a CFTC acusou um trader da empresa de realizar transações de falsificação envolvendo futuros de prata e ouro negociados na Commodity Exchange, Inc., de aproximadamente abril de abril a 2016 até janeiro de 2018. A CFTC alegou que, em centenas de ocasiões, o comerciante fez um pedido genuíno de um lado do mercado - normalmente minimizando seu tamanho visível ao colocá-lo como um pedido de iceberg - e depois fez um pedido ou uma série maior de pedidos do outro lado. do mercado que ele não pretendia executar; em vez disso, ele tentou mover o mercado na direção de sua ordem genuína. Depois que sua ordem genuína foi executada no todo ou em parte, o comerciante cancelou a (s) ordem (s) de falsificação, cobrou a CFTC.

A CFTC reconheceu expressamente que a Mitsubishi suspendeu o comerciante assim que detectou suas atividades e relatou sua conduta à Comissão. A empresa também iniciou uma revisão de seus sistemas e controles e implementou medidas para aprimorar seu programa de conformidade e vigilância.

Infrações de denúncia reivindicadas

A CFTC acusou cinco revendedores de swap por supostas falhas no cumprimento de certos requisitos de relatório de acordo com as regras da CFTC. Isso incluía obrigações relacionadas a relatórios públicos em tempo real, disponibilidade pública de transações de troca e dados de preços e relatórios de criação e continuação para repositórios de dados de troca registrados (clique aqui para acessar a Parte 43 e aqui para a Parte 45 das regras da CFTC) como requisitos de relatórios de grandes traders associados a swaps de commodities (clique aqui para a regra CFTC 20.4 e aqui para a regra CFTC 20.7). As empresas também foram acusadas de falha na correção de dados de troca incorretos relatados anteriormente.

As cinco empresas resolveram as ações de execução da CFTC concordando em pagar, no total, US $ 5.3 milhões. A CFTC observou, em alguns casos, que os esforços de cooperação e remediação das empresas resultaram em multas mais baixas.

Em uma ação de execução, o CFTC cobrou adicionalmente ao HSBC Bank, NA, por não designar um órgão de administração do negociante de swap para avaliar e aprovar políticas e procedimentos de gerenciamento de risco do negociante de swap e não identificar e considerar separadamente certos riscos associados aos seus negócios de negociantes de swap (ao contrário atividades não-swap) de janeiro de 2013 a novembro de 2015. (Clique aqui para acessar a Regra CFTC 23.600 e aqui para a Regra 23.603.)

Em outra ação de aplicação da lei, a CFTC alegou que os supostos problemas de relatório da The Northern Trust Company eram atribuíveis à sua "falha em dedicar atenção e recursos adequados às soluções de relatórios". Além de relatar violações, a CFTC acusou a Northern Trust de não supervisionar (clique em aqui para acessar a regra CFTC 23.602). A CFTC disse que a divisão de supervisão da Northern Trust foi ajudada, em parte, porque a empresa “contratou repetidamente pessoal de conformidade para o [negociante de permuta] que possuía alguma experiência financeira e regulatória no setor financeiro, mas não possuía o conhecimento técnico específico necessário para garantir [o negociante de permuta] conformidade."

Separadamente, a CFTC acusou duas empresas do agronegócio - Intergrain SA e CHS Inc. - de não apresentar oportunamente relatórios precisos do formulário 204 da CFTC mensalmente, conforme necessário, para apoiar seu status reivindicado como hedgers de certas posições no mercado agrícola. (Clique aqui para acessar a Regra da CFTC 19.01.) A CFTC alegou que o Intergrain falhou ao enviar oportunamente os relatórios exigidos do Formulário CFTC 204 nas ocasiões 13 de dezembro de 2017 a julho de 2019, enquanto o CHS não registrou relatórios precisos em ocasiões de 37 de janeiro de 2016 a janeiro de 2019.

O CHS foi previamente sancionado pela CFTC por violar o formulário 204 da CFTC em março 2016; como parte de seu acordo na época, consentiu em seguir em frente para cumprir totalmente os requisitos de relatórios da CFTC. (Clique aqui para obter informações detalhadas no artigo “Outro não registrante sancionado pela CFTC por falha em arquivar relatórios mensais precisos de posições de caixa” ”na edição de março 13, 2016 do Bridging the Week.) Segundo o CFTC, o CHS relatou seus novos problemas em maio 2018; na época, determinou que essas novas questões haviam começado antes da emissão do pedido 2016 de março da CFTC.

Apropriação indevida cobrada

A CFTC interpôs ações judiciais contra a Classic Energy LLC, uma corretora de registro registrada, e Mathew Webb, seu ex-fundador, presidente e único membro, por supostamente fraudar os clientes da Classic, executando transações de bloco 63 entre clientes e uma conta proprietária da Classic com base em informações não públicas. informações e para negociar com os clientes da Classic em negociações em bloco, sem revelar que a Classic estava atuando como contraparte e não como corretora - a categoria que os clientes esperavam. A CFTC também acusou a Classic de não manter registros de negociações de blocos e de supervisionar. Entre outras coisas, a CFTC alegou que o responsável pela conformidade da Classic não conduziu verificações suficientes de um sistema usado por terceiros contratados para manter a gravação de áudio das negociações em bloco da Classic, para garantir que as comunicações estivessem sendo preparadas e mantidas conforme necessário.

Classic e Webb concordaram em pagar uma multa agregada de US $ 1.5 milhões para resolver a ação de execução da CFTC. O Sr. Webb também concordou em reembolsar a receita de US $ 413,065 (compensado por qualquer remessa anteriormente remetida à ICE Futures US), bem como não negociar com nenhuma entidade registrada na CFTC nem se envolver em atividades que requeiram registro na CFTC até, pelo menos, junho, 3, 2022.

Os dois réus no assunto CFTC estavam anteriormente sujeitos a ações disciplinares e resoluções relativas aos mesmos fatos alegados subjacentes com a National Futures Association e a IFUS. (Clique aqui para obter detalhes no artigo “O uso indevido de informações e gravação de telefones das transações de bloqueio de clientes resulta em sanções da NFA contra várias partes” ”na edição 9, 2019 de junho da Bridging the Week.)

Fornecendo informações enganosas alegadas

Dois indivíduos decidiram ações movidas pela CFTC que alegavam ter fornecido declarações enganosas durante as investigações da agência. Em um terceiro caso, um comerciante resolveu uma ação de execução movida contra ele porque enganou vários comerciantes de comissões de futuros sobre o verdadeiro proprietário das contas das entidades corporativas.

Em ações de execução contra Rafael Novales e Coby Tresner, a CFTC acusou os indivíduos de fornecerem uma declaração falsa ou enganosa à Comissão em relação a um fato relevante, ou de não fornecerem em uma declaração informações relevantes para não tornar a declaração enganosa. (Clique aqui para acessar o Commodity Exchange Act § 6 (c) (2), 7 USC § 9 (2).)

A CFTC alegou que, em conexão com a investigação de um corretor que o empregou, Novales disse a princípio durante uma entrevista que sempre tinha autorizações expressas ao cliente ao fazer pedidos, mas depois, sob juramento, às vezes dizia que fazia pedidos somente para clientes depois de deixar mensagens de voz em seus dispositivos de atendimento telefônico. A CFTC apenas acusou o Sr. Novales de fazer uma declaração falsa e concordou em aceitar uma multa de US $ 50,000 dele para resolver suas acusações. A CFTC acusou o Sr. Novales de nenhuma outra violação.

Separadamente, a CFTC alegou que o Sr. Tresner fez declarações falsas à CFTC quando, durante uma entrevista com funcionários da Comissão, ele identificou apenas uma pessoa de quem recebeu fundos para negociar futuros de commodities quando foi solicitado a identificar todas essas pessoas. Mais tarde, quando os funcionários da Comissão indicaram que conhecia pelo menos duas outras pessoas, o Sr. Tresner admitiu que também obteve fundos dessas duas outras pessoas. A CFTC alegou que o Sr. Tresner desviou os fundos das três pessoas para seu próprio benefício. A CFTC acusou o Sr. Tresner de fraude, agindo sem registros apropriados e fazendo declarações falsas ou enganosas à Comissão. A CFTC disse que a correção do Sr. Tresner de seu testemunho enganador não exonera suas distorções, uma vez que "foi motivada por uma investigação adicional da equipe da Comissão". O Sr. Tresner concordou em pagar a restituição de US $ 55,000 aos três indivíduos; pagar uma multa de US $ 250,000; e ser permanentemente impedido de negociar com qualquer entidade registrada na CFTC e estar registrado na CFTC com qualquer capacidade para resolver os encargos da CFTC.

Por fim, Aron Seidenfeld consentiu em pagar uma multa de US $ 160,000 para liquidar as acusações da CFTC de que ele fez declarações falsas para vários FCMs sobre a propriedade das contas que ele abriu. Segundo a CFTC, o Sr. Seidenfeld era o administrador de um fundo irrevogável que possuía três entidades corporativas. Depois de sustentar um débito não garantido de US $ 2.1 milhões em um FCM para uma de suas corporações, o Sr. Seidenfeld abriu contas em outros FCMs para as outras corporações. No entanto, nas FCMs subsequentes, o Sr. Seidenfeld não divulgou a confiança como proprietária de outras empresas ou a si próprio como controlador. Cada uma das duas outras empresas sofreu perdas agregadas em outros dois FCMs de aproximadamente US $ 540,000.

A CFTC acusou que a suposta desonestidade do Sr. Seidenfeld em não identificar corretamente a propriedade e o controle de sua corporação constituía um dispositivo ou artifício enganoso em conexão com contratos futuros, uma distorção relevante e um ato ou prática que funcionava como uma fraude ou artifício nos FCMs em violação da lei aplicável e da regra CFTC. (Clique aqui para acessar o CEA § 6 (c) (1), 7 USC § 9 (1) e aqui para a regra CFTC 180.1 (a) (2) e (3).)

O Sr. Seidenfeld também concordou com a proibição de comércio de um dia da 90 nos mercados regulados pela CFTC e de se registrar na Comissão com capacidade para resolver as ações de execução da CFTC.

Ervas daninhas da conformidade: A CFTC mantém um extenso programa de relatórios para grandes comerciantes que deve ser rigorosamente cumprido pelas entidades que relatam. Para futuros e opções relacionadas, grandes dados de negociadores devem ser fornecidos à Comissão por comerciantes de comissões de futuros e corretores estrangeiros. Geralmente, se no final de um dia uma empresa que presta contas tiver um cliente com uma posição igual ou superior ao nível de relatórios da Comissão em qualquer mês de vencimento de futuros ou opções, a empresa deve informar todos das posições do cliente em futuros e opções nessa mercadoria, independentemente do tamanho das posições nos outros meses. (Clique aqui para obter os níveis atuais de relatórios da CFTC para futuros.) Da mesma forma, os membros compensadores e os negociantes de swap são obrigados a arquivar diariamente junto aos grandes traders da CFTC relatórios de swaps e swaps físicos de mercadorias quando suas posições excederem o equivalente aos contratos futuros relacionados à 50 (tais swaps e as trocas devem estar relacionadas a certos contratos agrícolas cobertos e futuros isentos; clique aqui para acessar uma lista de contratos cobertos relevantes). O relatório deve incluir certas informações necessárias em um formato mandatado pela Comissão - incluindo a conversão de posições de swap em contratos futuros em níveis equivalentes. (Clique aqui para acessar a publicação útil da CFTC "Relatórios de grandes comerciantes para swaps de commodities físicas: Guia de Divisão de Supervisão de Mercado para Relatórios da Parte 20", publicada em junho 22, 2015.)

Separadamente, as pessoas que negociam futuros em qualquer um dos contratos futuros para os quais a CFTC estabeleceu limites de posição expressa devem estar atentas à sua obrigação potencial de arquivar o Formulário 204s junto à CFTC, se forem hedgers e excederem esses níveis, exceto para as pessoas que negociam algodão que possam possui requisitos adicionais no Formulário 304. (Os futuros relevantes são aqueles que envolvem milho e mini-milho, aveia, soja e mini-soja, trigo e mini-trigo, óleo de soja, farelo de soja, trigo duro vermelho da primavera, número de algodão vermelho da primavera, número de algodão 2 e trigo duro do inverno; clique aqui para acessar a regra CFTC 150.2.)

O formulário CFTC 204 (Demonstração das posições em dinheiro em grãos, soja, óleo de soja e farelo de soja) e as Partes I e II do Formulário 304 (Declaração da posição em dinheiro em algodão - posições em dinheiro a preço fixo) deve ser apresentado por qualquer pessoa que detenha ou controle uma posição acima dos limites relevantes da posição especulativa federal que constitua uma posição de hedge de boa-fé sob as regras da CFTC. Esses documentos devem ser elaborados a partir do encerramento dos negócios na última sexta-feira de cada mês relevante.

A Parte III do Formulário CFTC 304 (preço não fixo de algodão "On-Call") deve ser registrada por qualquer comerciante ou comerciante de algodão que detenha a chamada posição reportável em algodão (ou seja, de acordo com os níveis reportáveis ​​de grandes traders; atualmente são contratos 100 ) independentemente de constituir ou não uma cobertura de boa-fé. O formulário 304 (Parte III) deve ser preparado a partir do encerramento dos negócios, na sexta-feira de cada semana, e recebido pela CFTC em Nova York o mais tardar no segundo dia útil após a data do relatório.

O formulário 204 deve ser recebido pela CFTC em Chicago o mais tardar no terceiro dia útil após a data do relatório, enquanto as partes I e II do formulário 304 devem ser recebidas pela Comissão em Nova York até o segundo dia útil após a data do relatório.

(Clique aqui para acessar as regras aplicáveis ​​da CFTC relacionadas aos Formulários 204 e 304. Clique aqui para acessar um comunicado da 2013 CFTC no formulário 304.)

A CFTC propôs mudanças em seus Formulários 204s e 304s como parte de seus regulamentos re-propostos, estabelecendo limites de posição para os contratos futuros básicos de commodities físicas da 25 e seus futuros, opções e swaps economicamente equivalentes. (Clique aqui para obter detalhes nos sites 19, 2016 de dezembro Consultivo “CFTC finaliza regras de agregação e propõe novamente regras de limites de posições”, de Katten Muchin Rosenman LLP.)

Minha visão: Duas mensagens claras emergem da avalanche de acordos de execução da CFTC no final do ano fiscal: não confunda e fique atento se você é um oficial de conformidade.

Anteriormente, deveria ter sido entendido que enganar a CFTC ou uma organização auto-reguladora poderia ser considerada uma violação da lei pela CFTC. Agora, no entanto, enganar um registrante, como um FCM, também pode ser considerado uma violação da lei.

Separadamente, em três ações separadas, a CFTC referenciou os atos do departamento de conformidade e / ou um oficial de conformidade como contribuindo para as alegadas violações substantivas de um registrante. Esse aumento do foco no papel dos responsáveis ​​pela conformidade em geral, juntamente com as obrigações expressas do diretor de conformidade sob as regras da CFTC, é um sinal de alerta. (Clique aqui para obrigações dos CCOs na regra CFTC 3.3 (d).)

Esta história foi alterada após a publicação para corrigir a multa agregada e o número de entrevistados na seção Alegação de Falsificação.

Resumidamente:

  • DiInquisição rigorosa da corte é ilegal argumenta que a CFTC se opõe à descoberta potencial de desdém e a outras sanções decorrentes de acordos de execução com dois gigantes de alimentos: Na semana passada, a luz do sol foi liberada no processo do tribunal federal federal anteriormente fechado, relacionado a um pedido de duas principais empresas de processamento de alimentos por uma ordem de desdém e outras sanções contra a Commodity Futures Trading Commission, e o pedido da CFTC de uma ordem de mandamus contra a autoridade relevante. juiz do tribunal distrital federal, após a resolução de uma ação de execução pela CFTC contra as empresas.

As empresas - Kraft Foods Group, Inc. e Mondelez Global LLC - alegaram que a CFTC por seus comissários e funcionários violou propositalmente uma ordem de mordaça conjunta mutuamente acordada contida em uma ordem que estabeleceu a ação de execução, enquanto a CFTC solicitou um pedido de recursos federais. tribunal que proíbe o juiz do tribunal distrital federal relevante de conduzir uma suposta audiência inquisitorial que seria da natureza de um processo criminal. Em resposta, o Tribunal de Apelações do Sétimo Circuito dos EUA suspendeu todos os procedimentos no tribunal do distrito federal, enquanto se aguarda a consideração da petição da CFTC. (Clique aqui para obter informações detalhadas sobre o artigo “O Tribunal de Apelações Atrasa a Consideração do Tribunal Distrital de Encargos de Despedimento da CFTC e Promessa de Registros Públicos Ausentes de Lei ou Privilégio Executivo” ”na edição de setembro do 29, 2019 do Bridging the Week.)

Até a semana passada, todos os documentos e transcrições do tribunal distrital e do tribunal de apelações eram não públicos; o tribunal de apelações abriu os arquivos em outubro do 2.

De acordo com a CFTC em uma petição de Mandado de Segurança apresentado em setembro do ano XIX, uma ordem apropriada deve ser emitida porque o tribunal distrital propôs uma audiência probatória em resposta à moção de desrespeito civil dos réus que seria da natureza de um processo criminal. Isso ocorre porque o juiz federal relevante - o Exmo. John Blakey - sugeriu que o resultado da audiência probatória proposta poderia ser um "encaminhamento para um desrespeito criminal [ou] uma sanção punitiva para impedir futuras condutas potenciais que não seriam um desdém civil", argumentou a Comissão. A CFTC alegou que, se o juiz Blakey acreditava que a CFTC poderia ter cometido desrespeito criminal, o caminho adequado seria encaminhar o caso a um promotor público "em vez de assumir um papel inquisitorial inapropriado ao Poder Judiciário". Embora o juiz do tribunal distrital tenha denominado o com uma audiência pendente como “uma questão da faculdade de direito”, obrigando a aparência de três comissários, incluindo o presidente da CFTC, o diretor da Divisão de Execução e cinco membros da equipe da CFTC DOE e ameaçando sanções criminais, ele transformou a audiência em um crime. processo que exige uma ampla gama de “proteções constitucionais, incluindo o direito a um advogado, provas além de uma dúvida razoável, notificação apropriada da conduta específica a ser proibida e a sanção imposta e, em muitos casos, o direito a um julgamento por júri”, observou o Comissão.

Além disso, um componente crítico da alegação de desacato civil dos réus é que as declarações emitidas por dois comissários - Rostin Behnam e Dan Berkovitz - na época do acordo constituíam uma violação da ordem que vinculava as partes. A CFTC alegou que os comissários não podem ser legalmente impedidos de emitir opiniões concordantes e, em qualquer caso, eles não eram parte da ordem de liquidação. A CFTC argumentou com o tribunal de apelações que esta questão deveria ser determinada exclusivamente com base no idioma da ordem de pagamento e não exige a presença de comissários em uma audiência probatória.

A CFTC também solicitou em sua petição que, caso o tribunal de apelação autorize a audiência probatória a prosseguir, o juiz Blakey seja proibido de presidir a questão e outro juiz será nomeado.

Os réus têm até outubro 7 para responder à petição da CFTC.

Anteriormente, os réus disputavam as posições da CFTC. Argumentaram em documentos e em reuniões perante o juiz do tribunal distrital que a CFTC age apenas através de seus comissários e outros funcionários e, como resultado, a ordem de mordaça no acordo era vinculativa para os comissários. Além disso, a disposição da lei citada pela Comissão para apoiar a exigência de que os comissários possam emitir dissidências, concordâncias ou opiniões separadas em relação a publicações oficiais emitidas pela Comissão se aplica apenas a opiniões da Comissão relacionadas a solicitações de orçamento e recomendações legislativas a congressistas. comitês. (Clique aqui para acessar a disposição legal relevante, Lei de Troca de Mercadorias § 2 (a) (10) (C), 7 USC § 2 (a) (10) (C).)

Os réus também argumentaram anteriormente que, antes de finalizar a ordem de pagamento, um funcionário da CFTC disse aos réus que dois comissários se opuseram à inclusão de uma ordem de mordaça vinculativa à Comissão e pediram sua remoção. Eles alegaram que o funcionário disse que, para os comissários, isso era apenas uma questão de princípio, e eles não pretendiam fazer nenhuma declaração. Os réus rejeitaram o pedido do funcionário. Além disso, argumentaram os réus, em nenhum momento o funcionário revelou que ele, qualquer outra pessoa na divisão CFTC relevante ou qualquer comissário acreditava que os comissários não seriam vinculados pela ordem de mordaça no acordo da CFTC. Os réus alegam que esses episódios evidenciam a revogação intencional dos comissários e da CFTC relevantes das obrigações e má-fé da ordem da mordaça.

De acordo com as transcrições divulgadas de uma conferência de acordo perante o juiz Blakey, as partes concordaram com todos os termos da ordem de acordo de consentimento em março 22, 2019, incluindo a ordem de mordaça conjunta, a inclusão de nenhuma constatação de fato ou conclusão de lei e uma Multa de US $ 16 a ser paga pelos réus. Os representantes da CFTC deixaram claro, no entanto, que a Comissão não poderia concordar formalmente com a ordem até que seus comissários assinassem.

Os réus alegaram que a CFTC violou a ordem de mordaça incluída na ordem de solução, resolvendo a ação de execução da CFTC, acusando as duas empresas de manipular ou tentar manipular o preço do contrato futuro de trigo 2011 de dezembro negociado na Junta de Comércio de Chicago e trigo em dinheiro. Os réus disseram que a CFTC imediatamente desconsiderou a ordem de mordaça quando publicou um comunicado de imprensa, uma declaração formal e uma declaração de dois comissários, simultaneamente à publicação em agosto da 15 da ordem de consentimento. (Clique aqui para obter detalhes sobre essa disputa no artigo “Desprezo e sanções contra a CFTC decorrentes de acordos de manipulação de queixas e atrasos para outubro 2”), na edição de setembro do 2, 2019 do Entre pontes.)

Minha visão: Upton Sinclair escreveu uma vez “[você] gosta de leis e salsichas. . . você nunca deve assistir a uma das decisões. ”No entanto, o mesmo princípio não se aplica a decisões judiciais que envolvam alegações de má conduta contra uma unidade governamental. Em uma democracia como a nossa, não importa quão cacofônico seja o processo, a luz do sol é crítica para a elaboração de leis e regras que podem impactar nossas vidas e igualmente importante para resultados judiciais que revelam informações sobre o comportamento das agências governamentais encarregadas de fazer cumprir essas leis. e regras. Na semana passada, o Tribunal de Apelações do Sétimo Circuito divulgou corretamente todos os registros relacionados à disputa entre a CFTC e os réus relacionados à adesão da Comissão à ordem de mordaça conjunta contida em uma ordem de acordo entre as partes. Agora, deixe o processo de justiça trabalhar para determinar os méritos da posição de cada lado à vista.

  • Empresa de tecnologia Blockchain concorda em pagar US $ 24 milhões para resolver alegações da SEC de uma oferta inicial ilegal de moedas: A Block.one, empresa de tecnologia e desenvolvedora do software EOSIO, estabeleceu alegações apresentadas pela Securities and Exchange Commission de que ela se envolveu em uma oferta ilegal de valores mobiliários a americanos quando realizou uma oferta inicial de moedas entre junho 2017 e junho 2018. A SEC alegou que, durante o tempo relevante, a empresa ofereceu um único milhão de tokens digitais ERC-900 EOS da 20 em troca de éter com valor superior a "vários bilhões de dólares". A SEC alegou que os tokens digitais eram valores mobiliários de acordo com a lei dos EUA, conforme prescrito pela decisão histórica do Supremo Tribunal 1946 SEC v. WJ Howey e o relatório de investigação 2017 da SEC sobre O DAO. (Clique aqui para acessar uma cópia do Howey decisão e aqui para o fundo em O DAO ordem no artigo “SEC declara processar o emissor de tokens digitais que considera títulos não emitidos de acordo com as leis de valores mobiliários dos EUA” na edição de julho do 26, 2017 do Entre pontes.)

Em sua ordem, a SEC reconheceu, no entanto, que a oferta de token digital da Block.one começou antes da emissão da O DAO relatório investigativo e que a empresa tomou medidas expressas para impedir que os EUA participassem da OIC. A SEC alegou, no entanto, que o Block.one deixou claro que o produto da sua OIC seria usado para pagar despesas administrativas e operacionais gerais e para financiar o desenvolvimento de seus negócios de consultoria em blockchain. Além disso, disse a SEC, a empresa se envolveu em esforços de venda direta para pessoas dos EUA, incluindo a participação em uma importante conferência na cidade de Nova York em maio do 2017 para promover o Block.one e a publicidade do EOSIO, na época, em um grande outdoor na Times Square. .

A Block.one concordou em pagar uma multa de US $ 24 para resolver as alegações da SEC.

Os tokens digitais ERC-20 relevantes emitidos inicialmente pelo Block.one como parte de sua OIC não estão mais em circulação. Eles se tornaram fixos e intransferíveis após o fechamento da OIC da Block.one. Os detentores foram solicitados a registrar sua propriedade de token digital ERC-20 para receber tokens EOS de valor equivalente emitidos por meio do software EOSIO.

Contemporaneamente com a entrada de sua ordem de liquidação, a Block.one solicitou e recebeu uma renúncia pela SEC de qualquer proibição de confiar nos Regulamentos A ou D da SEC para emitir títulos isentos de requisitos de registro comuns. (Clique aqui para acessar a renúncia de concessão de pedidos da SEC e aqui para a solicitação de renúncia da Block.one.) A Block.one também divulgou um comunicado à imprensa dizendo que acredita que a ação da SEC "evidencia o compromisso contínuo da Block.one com a conformidade e as melhores práticas no Estados Unidos e em todo o mundo. ”(Clique aqui para acessar a declaração de imprensa completa do Block.one.)

Ervas daninhas legais: Como parte de seu acordo com a Block.one, a SEC não exigiu uma oferta de restituição aos investidores em sua OIC ou registro dos tokens digitais relevantes. Isso é diferente dos casos recentes que cobram OICs não fraudulentas e orientação da equipe da SEC.

Em fevereiro 2019, a Gladius Network LLC liquidou as alegações da SEC de que sua oferta inicial de moedas de tokens GLA destinados a ser usados ​​como moeda para seu serviço de segurança cibernética habilitado para blockchain constituía uma oferta de valores mobiliários não registrados em violação à lei aplicável. Para resolver as alegações da SEC, a Gladius concordou em registrar os tokens da GLA como uma classe de segurança e compensar os investidores, entre outras empresas. No entanto, a SEC não aplicou multa à Gladius por causa das medidas corretivas da empresa, incluindo o relato de uma possível violação da lei de valores mobiliários e a cooperação com a equipe da SEC. (Clique aqui para obter informações detalhadas no artigo “Promotor da OIC decide ação de execução da SEC sem multa após possíveis violações da lei de valores mobiliários”, na edição 24, 2019 de fevereiro da Bridging the Week.)

Em novembro 2018, a SEC entrou com ação e aplicou duas ações de execução contra emissores de ICOs - Carrier EQ Inc. d / b / a / AirFox e Paragon Coin, Inc. - por violar os requisitos de registro de valores mobiliários. Esses casos representaram a primeira vez que a SEC avaliou multas em conexão com uma OIC não fraudulenta.

Para resolver essas ações, cada respondente concordou em pagar uma multa de US $ 250,000, registrar uma declaração de registro na SEC e devolver, mediante solicitação, qualquer comprador inicial de um token digital do emissor.

Contemporaneamente com a SEC publicando o AirFox e Parangona ordens de liquidação, as divisões da SEC de finanças corporativas, gestão de investimentos e negociação e mercados emitiram uma “declaração de emissão e negociação de títulos de ativos digitais” que, entre outras coisas, observou que os dois acordos forneciam um “caminho para conformidade” para emissores anteriores de criptosseguranças não registradas ou não isentas legalmente. (Clique aqui para obter informações detalhadas sobre a declaração das Divisões da SEC, bem como AirFox e Parangona acordo no artigo “A SEC avalia multas por ofertas iniciais não fraudulentas de moedas e requer registro; Emite consultoria sobre emissão e negociação de criptossegurança ”na edição de novembro 18, 2018 do Bridging the Week.)

Em seu acordo com o Block.one, a SEC não sugeriu ou sugeriu que tokens digitais não pertencentes ao ERC-20 EOS recebidos pelos investidores no término da EOS ICO por meio do software EOSIO constituíam títulos.

Mais brevemente:

Para mais informações:

Empresa de tecnologia Blockchain concorda em pagar US $ 24 milhões para resolver alegações da SEC de uma oferta inicial ilegal de moedas:
https://www.sec.gov/litigation/admin/2019/33-10714.pdf

O Tribunal de Apelações do Circuito se Recusa a Reconsiderar a Decisão que Mantém as Visões CFTC de Entrega Real e Dispositivo ou Contratância Enganosa:
/ckfinder/userfiles/files/Monex%20Denial%20Rehearing.pdf

A CFTC estabelece avalanche de ações de execução alegando falha na supervisão, falsificação, denúncia de violações e fornecimento de informações enganosas à CFTC e aos FCMs:

Inquisição do Tribunal Distrital é ilegal argumenta que a CFTC se opõe à descoberta potencial de desdém e a outras sanções decorrentes de acordos de execução com dois gigantes de alimentos:
/ckfinder/userfiles/files/CFTC%20Court%20Write%20of%20Mandamus.pdf

Número de empresas registradas recusadas por cento de 3 de 2017 para 2018 e por cento de 11 de 2014 por instantâneo de FINUM de 2019:
https://www.finra.org/sites/default/files/2019%20Industry%20Snapshot.pdf

SEC propõe que alterações nas taxas de câmbio estejam sujeitas a comentários do público:
https://www.sec.gov/rules/proposed/2019/34-87193.pdf

Duas empresas de corretagem interdealer firmam acordo com a CFTC e o procurador-geral de Nova York por US $ 25 Million Out of Pocket para alegadas fraudes em opções de câmbio

Fonte de notícias

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